ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΘΕΜΙΣΤΟΚΛΗ ΝΙΚΟΛΑΪΔΗ, ΤΑΚΗ-ΠΑΝΑΓΙΩΤΗ ΚΑΝΕΛΛΟΠΟΥΛΟΥ, ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΚΟΥΛΗ, ΓΚΙΚΑ ΓΚΟΥΜΑ, ΠΕΤΡΟΥ ΠΑΠΠΑ, ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΥ ΘΑΝΟΠΟΥΛΟΥ ΚΑΙ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΝΟΤΙΑ ΩΣ ΕΝΕΧΥΡΑΖΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED ΠΟΥ ΔΡΑ MΕ ΤΗΝ ΙΔΙΟΤΗΤΑ TOY ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΥ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ ΩΣ ΕΝΕΧΥΡΟΥΧΟΥ ΔΑΝΕΙΣΤΗ
Μ.&Ρ. BERNITSAS ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΑ ΓΡΑΦΕΙΑ
ΣΥΜΒΑΣΗ ENΕΧΥΡΑΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Η παρούσα σύμβαση ενεχύρασης μετοχών (η «Σύμβαση») καταρτίστηκε στην Αθήνα στις 17 Μαΐου 2006
ΜΕΤΑΞΥ
(Α) Των κάτωθι προσώπων
(1) Του Κου ΘΕΜΙΣΤΟΚΛΗ ΝΙΚΟΛΑΪΔΗ του Γεωργίου, επιχειρηματία (2) Του Κου ΤΑΚΗ-ΠΑΝΑΓΙΩΤΗ ΚΑΝΕΛΛΟΠΟΥΛΟΥ του Αγγέλου, ιδιωτικού υπαλλήλου, ο οποίος εκπροσωπείται νόμιμα για τους σκοπούς της παρούσης από τον κ. Θεμιστοκλή Νικολαΐδη (3) Του Κου ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΚΟΥΛΗ του Ιωάννη, επιχειρηματία (4) Του Κου ΓΚΙΚΑ ΓΚΟΥΜΑ του Ιωάννη και της Μαρουλιώς (5) Του Κου ΠΕΤΡΟΥ ΠΑΠΠΑ του Αλέξανδρου, Οικονομολόγου, ο οποίος εκπροσωπείται νόμιμα για τους σκοπούς της παρούσης από τον κ. Γεώργιο Ρόκκα
(6) Του Κου ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΥ ΘΑΝΟΠΟΥΛΟΥ του Γεωργίου, τραπεζικού, ο οποίος εκπροσωπείται νόμιμα για τους σκοπούς της παρούσης από τον κ. Νικόλαο Κούλη,
(7) Του Κου ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΝΟΤΙΑ του Χαραλάμπους, Διευθυντή Ναυτιλιακής, Εταιρείας, ο οποίος εκπροσωπείται νόμιμα για τους σκοπούς της παρούσης από τον κ. Νικόλαο Κούλη (στο σύνολο του( οι «Ενεχυράζοντες» και έκαστος χωριστά ο «Ενεχυράζων») και
(Β) ΤΗΣ MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED, μιας εταιρείας νομίμως συσταθείσας και λειτουργούσης σύμφωνα με το αγγλικό δίκαιο (αριθμός μητρώου σύστασης 2068222) που έχει την έδρα της στο Λονδίνο (Πλατεία Cabot 25, Canary Wharf, Ε14 4QA), ενεργώντας με την ιδιότητα της ως εκπροσώπου τακ ομολογιούχων σι ο πλαίσιο του Ομολογιακού Δάνειου (όπως ορίζεται παρακάτω) (ο «Ενεχυρούχος Δανειστής»), νομίμως εκπροσωπούμενης για τους σκοπούς της παρούσα: από τον κύριο Jar Kostrzewski.
Οι Ενεχυράζοντες και ο Ενεχυρούχος Δανειστής θα αναφέρονται συλλογικά ως τα «Μέρη» και ξεχωριστά ως το «Μέρος» ΛΑΜΒΑΝΟΝΤΑΣ ΥΠΟΨΗ ΟΤΙ
(Α) Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία ΑΘΛΗΤΙΚΗ ΕΝΩΣΗ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥΠΟΛΕΩΣ - ΑΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο και εδρεύει στην οδό Αργοστολίου αρ. 15, Αθήνα, Ελλάς, εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με ΑΡΜΑΕ 99113/06/Β/86/57 και ΑΦΜ 094075808 («ο Εκδότης» ή «ΑΕΚ»), ενέκρινε το δανεισμό χρημάτων μέσω ομολογιακού δανείου μέσω της έκδοσης ομολογία μέχρι του συνολικού ποσού ονομαστικής αξίας εννέα εκατομμυρίων Ευρώ (€ 9.000.000,00) (το «Ομολογιακό Δάνειο» και οι «Ομολογίες») σύμφωνα με τους όρους που ορίστηκαν στην απόφαση της 3ης Μαΐου., 2006 του Διοικητικού Συμβουλίου του Εκδότη σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 3156/2003 (ο «Νόμος»).
(Β) Ο Ενεχυρούχος Δανειστής έχει οριστεί εκπρόσωπος των ομολογιούχων στο πλαίσιο του Ομολογιακού Δάνειου (ο «Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων») βάσει μιας σύμβασης της 17ης Μαΐου 2006 μεταξύ του Εκδότη και του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων (η «Σύμβαση Εκπροσώπου των Ομολογιούχων»).
(Γ) Οι διατάξεις τη; σύμβασης της 17ης Μαΐου 2006 (το «Πρόγραμμα») μεταξύ του Εκδότη, του Εγγυητή (όπως ορίζονται στην ως άνω σύμβαση) και του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων (όπως ενδέχεται να τροποποιούνται σύμφωνα με τις διατάξεις της ως άνω σύμβασης και του Νόμου) συνιστούν τους όρους και τις προϋποθέσεις του Ομολογιακού Δανείου και των Ομολογιών («πρόγραμμα» στα πλαίσια της έννοιας του άρθρου 1.4 του Νόμου).
(Δ) Σύμφωνα με τις διατάξεις της σύμβασης αγοράς ομολογιών της 17ης Μαΐου 2006 (η «Σύμβαση Αγοράς Ομολογιών») μεταξύ του Εκδότη, του Συντονιστή, του Εγγυητή, των Εγγεγραμμένων για αγορά ομολογιών (όπως ορίζονται στη Σύμβαση Αγοράς Ομολογιών) και ο Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων, οι Εγγεγραμμένοι συμφώνησαν να εγγραφούν και να πληρώσουν τις Ομολογίες.
(Ε) Σύμφωνα με ω Πρόγραμμα και τη Σύμβαση Αγοράς Ομολογιών, αποτελεί προαπαιτούμενο για την εγγραφή των Ομολογιών όρο, τα Συμβαλλόμενα Μέρη να συμβληθούν στην βαρούσα καινά συστήσουν την εμπράγματη ασφάλεια του παρόντος σύμφωνα με τις διατάξεις της παρούσας Σύμβασης.
(ΣΤ) Συνεπώς, με την παρούσα Σύμβαση οι Ενεχυράζοντες επιθυμούν τη δημιουργία εμπράγματης ασφάλειας προς όφελος του Ενεχυρούχου Δανειστή με την παρούσα σύμβαση ενεχύρασης μετοχών, σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο.
ΣΥΜΦΩΝΗΘΗΚΑΝ ΤΑ ΚΑΤΩΘΙ
1. ΕΡΜΗΝΕΙΑ
1.1 Ορισμοί
Σ' αυτή τη Σύμβαση
«Βεβαίωση» σημαίνει τη βεβαίωση που θα δίνεται από τον Εκδότη σύμφωνα με το άρθρο 4.2 (γ), στη μορφή που ορίζεται στο Παράρτημα 3.
«Επιπρόσθετες Μετοχές» σημαίνει τις νέες ή επιπρόσθετες μετοχές στον εκδότη (που ενσωμάτωναν α σε οριστικά Πιστοποιητικά Μετοχών), που δύνανται να διανεμηθούν σε κάποιον από τους Ενεχυράζοντες (ή διάδοχο τους) δωρεάν σε σχέση με τις Μετοχές:
α) λόγω κεφαλαιοποίησης αποθεματικών, συγχώνευσης, διάσπασης, απόσχισης κλάδου, ή άλλης εταιρικές αναδιάρθρωσης του Εκδότη επιπροσθέτως ή σε αντικατάσταση των Μετοχών και/ή Επιπρόσθετων Μετοχών.
β) αντί πρώτων ή επιπρόσθετων μερισμάτων σε σχέση με Μετοχές και/ή Επιπρόσθετες Μετοχές.
«Εργάσιμη ημέρα» σημαίνει την ημέρα (εκτός Σαββάτου και Κυριακής) κατά την οποία οι τράπεζες είναι ανοικτές για συναλλαγές στην Αθήνα.
«Λογαριασμός Ομολογιακού Δανείου» σημαίνει τον ξεχωριστό τραπεζικό λογαριασμό που τηρείται από τον Ενεχυρούχο Δανειστή υπό την ιδιότητα του ως Εκπροσώπου των Ομολογιούχων για τους σκοπούς του ομολογιακού δανείου και κάθε άλλο λογαριασμό ο οποίος ενδέχεται να αντικαταστήσει τον εν λόγω λογαριασμό, σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με το Νόμο και τη Σύμβαση Εκπροσώπου των Ομολογιούχων και ο οποίος θα εξειδικεύεται από τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων σύμφωνα με τη Σύμβαση Εκπροσώπου των Ομολογιούχων.
«Απαιτήσεις» σημαίνει όλα τα παρόντα και μελλοντικά, υπάρχοντα και πιθανά, δικαιώματα και απαιτήσεις κάθε Ενεχυράζοντος (ή διαδόχου του) έναντι του Εκδότη σε σχέση με τις Ενεχυρασμένες Μετοχές και τα Μερίσματα, περιλαμβανομένων χωρίς περιορισμούς όλων των σχετικών προσωποπαγών ή πραγματοπαγών δικαιωμάτων και ενεργειών του εν λόγω Ενεχυράζοντος προς την απόκτηση αυτών των δικαιωμάτων και απαιτήσεων.
«Υπερημερία» σημαίνει ένα γεγονός υπερημερίας σύμφωνα με τα Έγγραφα Χρηματοδότησης.
«Ημερομηνία Απαλλαγής» σημαίνει την ημερομηνία στην οποία όλες οι υποχρεώσεις που απορρέουν από τη Σύμβαση Αγοράς Ομολογιών ακυρώνονται και υπάρχει πλήρης απαλλαγή υπέρ του Εκπρόσωποι των Ομολογιούχων από όλα τα ποσά που οφείλονται από τα Έγγραφα Χρηματοδότησης και τα Σχετικά Έγγραφα.
«Μερίσματα» σημαίνει το σύνολο των μερισμάτων, περιλαμβανομένων έκτακτων μερισμάτων και διάνο/ιών σε μετρητά ή πληρωμών σε είδος τα οποία δηλώνονται και είναι πληρωτέα σε σχέση με ι ο σύνολο των Ενεχυρασμένων Περιουσιακών Στοιχείων.
«Επισημείωση» έχει την έννοια που της αποδίδεται στην Παράγραφο 3.
«Ειδοποίηση Γεγονότος που συνεπάγεται Αναγκαστική Εκτέλεση» σημαίνει την ειδοποίηση που παρέχει ο Ενεχυρούχος Δανειστής με την ιδιότητα του ως Εκπροσώπου των Ομολογιούχων (που ενεργεί σύμφωνα με τις οδηγίες της πλειοψηφίας των Ομολογιούχων) στους Ενεχυράζοντες και τον Εκδότη για την εφαρμογή της Ενεχύρασης των Μετοχών σύμφωνα με την παρούσα Σύμβαση, το Πρόγραμμα κατ/ ή τις γενικές διατάξεις του νόμου.
«Υφιστάμενα Πιστοποιητικά Μετοχών» σημαίνει τα Πιστοποιητικά Μετοχών που εκδόθηκαν για τις Υφιστάμενες Μετοχές που παρατίθενται στο Παράρτημα 1 και που είναι επί του παρόντος προσωρινά Πιστοποιητικά Μετοχών και πρόκειται να αντικατασταθούν με οριστικά Πιστοποιητικά Μετοχών όχι αργότερα από τις 30 Αυγούστου 2006.
«Υφιστάμενες Μετοχές» σημαίνει τις μετοχές που υπάρχουν κατά την ημερομηνία υπογραφής της παρούσης και ενσωματώνονται στα Υφιστάμενα Πιστοποιητικά Μετοχών.
«Γενική Συνέλευση» σημαίνει οιαδήποτε τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων του Εκδότη.
«Ελάχιστο Απαιτούμενο Ποσοστό Μετοχών» σημαίνει το ποσοστό εξήντα επτά τοις εκατό (67%) από το εκάστοτε ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο του Εκδότη.
«Νέες Μετοχές» σημαίνει τις νέες μετοχές στον εκδότη που προκύπτουν από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου που καλύπτεται από οποιονδήποτε από τους Ενεχυράζοντες (ή διάδοχό τους), περιλαμβανομένων άνευ περιορισμού μετοχών που εκδόθηκαν σύμφωνα με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης του Εκδότη με ημερομηνία 14 Φεβρουαρίου 2006 και 26 Απριλίου 2006.
«Ενεχυρασμένα Περιουσιακά Στοιχεία» σημαίνει τις Ενεχυρασμένες Μετοχές και τις Απαιτήσεις.
«Ενεχυρασμένες Μετοχές» σημαίνει τις Υφιστάμενες Μετοχές, τις Επιπρόσθετες Μετοχές και τις Νέες Μετοχές στο πλαίσιο της παρούσας Ενεχύρασης Μετοχών σύμφωνα με τις διατάξεις της παρούσης.
«Πρωτόκολλο Παράδοσης» σημαίνει το πρωτόκολλο παράδοσης κατά τη φόρμα που εκτίθεται στον Παράρτημα 4.
«Απαγορευμένη Πράξη» σημαίνει οποιαδήποτε αύξηση ή μείωση μετοχικού κεφαλαίου, αλλαγή σκοπού εκκαθάριση ή λύση, μετατροπή, αλλαγή έδρας ή οποιαδήποτε άλλη πράξη που δεν επιτρέπεται από νόμο ή κανονισμό στους οποίους υπάγεται ο Εκδότης ή από οποιαδήποτε διάταξη των Εγγράφων Χρηματοδότησης και των Σχετικών Εγγράφων.
«Εξασφαλισμένες Υποχρεώσεις» σημαίνει κάθε παρούσα και μέλλουσα υποχρέωση και οφειλή (βέβαια ή πιθανή, διαιρετή ή εις ολόκληρον ή οποιουδήποτε είδους)
α) του Εκδότη προς τον Ενεχυρούχο Δανειστή (με την ιδιότητα του ως Εκπροσώπου των Ομολογιούχων για δικό του λογαριασμό και επίσης για λογαριασμό των Διαχειριστικών Μερών και των ΙΙιστωτών) σε συνάφεια με τα Έγγραφα Χρηματοδότησης και τα Σχετικά Έγγραφα και
β) των Ενεχυράζοντων προς τον Ενεχυρούχο Δανειστή κατά τους όρους της παρούσας Σύμβασης Ενεχύρασης Μετοχών.
«Περίοδος Εξασφάλισης» σημαίνει την περίοδο που ξεκινάει την ημερομηνία στης παρούσας και λήγει σε ημέρα που βεβαιώνει εγγράφως ο Ενεχυρούχος Δανειστής στον Εκδότη και στους Ενεχυράζοντες ως Ημερομηνία Απαλλαγής.
«Ενεχύραση Mετοχών» σημαίνει την εμπράγματη εξασφάλιση πάνω στα Ενεχυρασμένα Περιουσιακά Στοιχεία κατά την παρούσα Σύμβαση.
«Πιστοποιητικά Μετοχών» σημαίνει τα προσωρινά ή οριστικά (ανάλογα με την περίπτωση) πιστοποιητικά μετοχών που εκδίδονται ανά χρονικά διαστήματα για τις Μετοχές.
«Ποσοστό Μετοχών» σημαίνει ποσοστό 85,02% του ολοσχερώς καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου του Εκδότη.
«Μετοχές» σημαίνει το σύνολα των μετοχών στον εκδότη (Υφιστάμενες Μετοχές, Νέες Μετοχές ή Επιπρόσθετες Μετοχές) των οποίων την κυριότητα έχουν οι Ενεχυράζοντες (ή διάδοχοί τους).
1.2 Ερμηνεία
Στην παρούσα Σύμβαση, εκτός όπου το κείμενο απαιτεί διαφορετικά:
(α) οι κεφαλαιοποιημένοι όροι που καθορίζονται στο Πρόγραμμα και τη Σύμβαση Αγοράς Ομολογιών έχουν το νόημα που τους έχει δοθεί εκεί.
(β) εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην παρούσα Σύμβαση, κάθε αναφορά στο Προοίμιο ή σε Άρθρο αντιστοιχεί στο σχετικό τμήμα του Προοιμίου ή Άρθρο της παρούσας και κάθε αναφορά σε υποπερίπτωση ή παράγραφο αντιστοιχεί στη σχετική υποπερίπτωση παράγραφο του Άρθρου στο οποίο εμφανίζεται.
(γ) κάθε αναφορά στο Πρόγραμμα, στην παρούσα Σύμβαση, κάθε άλλο Έγγραφο Χρηματοδότησης ή Σχετικό Έγγραφο ή σε οποιαδήποτε άλλη σύμβαση ή έγγραφο θα ερμηνεύεται ως αναφορά στο Πρόγραμμα, στην παρούσα Σύμβαση ή σε άλλο τέτοιο Έγγραφο Χρηματοδότησης Σχετικό Έγγραφο ή άλλη σύμβαση ή έγγραφο (κατά περίπτωση) όπως αυτό υφίσταται ή δύναται κατά καιρούς να τροποποιείται, αλλάζει, συμπληρώνεται ή να ανανεώνεται.
(δ) οι επικεφαλίδες στην παρούσα Σύμβαση χρησιμοποιούνται μόνο προς διευκόλυνση και δε θα επηρεάζουν την ερμηνεία της.
(ε) Η χρήση του ενικού συμπεριλαμβάνει και τον πληθυντικό και αντίστροφα
(στ) η χρήση οποιουδήποτε γένους περιλαμβάνει και το άλλο γένος.
(ζ) κάθε αναφορά σε «πρόσωπα» περιλαμβάνει τα φυσικά πρόσωπα, τα νομικά πρόσωπα κάθε είδους και ενώσεις προσώπων χωρίς νομική προσωπικότητα και
(η) κάθε αναφορά σε νόμο, ψήφισμα, νομοθετικό θέσπισμα, κανόνα ή κανονισμό, δευτερεύουσα ή επιτρέπουσα νομοθεσία (η «Νομοθεσία») θα ερμηνεύεται ως αναφορά στη νομοθεσία αυτή όπως ισχύει σήμερα και (στην έκταση που αυτή η αναφορά υπάρχει στην παρούσα Σύμβαση σε ημερομηνία μεταγενέστερη της ημερομηνίας της παρούσης) όπως τροποποιήθηκε και ισχύει στη δεδομένη στιγμή.
2. Συμφωνία προς ενεχύραση
2.1 Προς εξασφάλιση της ορθής και εμπρόθεσμης εκτέλεσης και καταβολής την Εξασφαλισμένων Υποχρεώσεων, έκαστος των Ενεχυραζόντων ενεχυράζει με την παρούσα καθ' όλη την Περίοδο εξασφάλισης τις Υφιστάμενες, Μετοχές, που κατέχει ο ίδιος προς τον Ενεχυρούχο Δανειστή και ο Ενεχυρούχος Δανειστής αποδέχεται με τη παρούσα την σύσταση της Ενεχυρασης Μετοχων.
2.2 Έκαστος των Ενεχυραζόντων και ο Ενεχυρούχος Δανειστής συμφωνούν και αποδέχονται με την παρούσα ότι η Ενεχύραση Μετοχών θα επεκτείνεται και σε τυχόν Επιπρόσθετες Μετοχές και στις Απαιτήσεις
Εκαστος των Ενεχυραζόντων με την παρούσα:
(α) παρέχει ανέκκλητη εντολή προς τον Εκδότη:
(ι) να παραδώσει τυχόν Επιπρόσθετες Μετοχές μόνο στον Ενεχυρούχο Δανειστή συμφωνά με την Ενεχύραση Μετοχών
(ιι) να παραχωρήσει μόνο στον Ενεχυρούχο Δανειστή Απαιτήσεις σύμφωνα με το Αρθρο 6 της παρούσης σε σχέση με τα Μερίσματα
(ιιι) να συμμορφωθεί με όλες τις οδηγίες των Ενεχυραζόντων που απορρέουν από την παρούσα
(ιν) να παρέχει στον Ενεχυρούχο Δανειστή πληροφορίες και έγγραφα που σχετίζονται με Ενεχυρασμένα ΙΙεριουσιακά Στοιχεία (περιλαμβανομένων των όσων σχετίζονται με τυχόν Επιπρόσθετες Μετοχές, Νέες Μετοχές ή Απαιτήσεις) μετά από αίτηση του Ενεχυρούχου Δανειστή και
(β) σε περίπτωση γένεσης τυχόν Απαιτήσεων ή προσφοράς ή έκδοσης Επιπρόσθετων Μετοχών να παραδώσει άμεσα στον Ενεχυρούχο Δανειστή:
(ι) όλα τα Πιστοποιητικά Μετοχών ή άλλα πιστοποιητικά και λοιπά έγγραφα τίτλων που εκφράζουν αυτές τις Επιπρόσθετες Μετοχές ή Απαιτήσεις (ανάλογα με την περίπτωση) και
(ιι) άλλα έγγραφα που αφορούν τις Επιπρόσθετες Μετοχές ή Απαιτήσεις τις οποίες ενδέχεται να απαιτήσει εύλογα ο Ενεχυρούχος Δανειστής.
2.3 Έκαστος των Ενεχυραζόντων και ο Ενεχυρούχος Δανειστής συμφωνούν και αποδέχονται δια της παρούσης, cm με την έκδοση τυχόν Νέων Μετοχών, ο κάθε Ενεχυράζων θα συστήσει άμεσα Ενέχυρο Μετοχών επί των Νέων Μετοχών σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Αρθρο 3.2.
2.4 Η Ενεχύραση Μετοχών συστήνεται υπέρ του Ενεχυρούχου Δανειστή με την ιδιότητα του ως Εκπροσώπου τα ν Ομολογιούχων για λογαριασμό του καθώς και για λογαριασμό των Διαχειριστικών Μερών και των Πιστωτών, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου.
3. Παράδοση των Πιστοποιητικών Μετοχών
3.1 Έκαστος των Ενεχυραζόντων αναλαμβάνει:
(α) αμέσως κατά την ημερομηνία υπογραφής της παρούσας να παραδώσει στον Ενεχυρούχο Δανειστή όλα τα Υφιστάμενα Πιστοποιητικά Μετοχών νομίμως επισημειωμένα σύμφωνα και με τη φόρμα επισημείωσης που εκτίθεται στο Παράρτημα 2 (η «Επισημείωση») και (β) να αναθέσει στον Εκδότη να παραδώσει στον Ενεχυρούχο Δανειστή τα Πιστοποιητικά Μετοχών που αφορούν τυχόν Επιπρόσθετες Μετοχές (και τα Πιστοποιητικά Οριστικών Τίτλων Μετοχών που θα εκδοθούν σε αντικατάσταση των προσωρινών Πιστοποιητικών Μετοχών) αμέσως μετά την έκδοση τους από τον Εκδότη, επισημειωμένα σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Επισημείωση.
3.2 Άμα τη εκδόσει τυχόν Νέων Μετοχών, κάθε σχετικός Ενεχυράζων αναλαμβάνει:
(α) να επιδιώξει την έκδοση εκ μέρους του εκδότη των σχετικών Πιστοποιητικών Μετοχών
(β) να τα επισημειώσει σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Επισημείωση
(γ) να υπογράψει και να παραδώσει στον Ενεχυρούχο Δανειστή το σχετικό Πρωτόκολλο Παράδοσης (με αντίγραφο προς τον Εκδότη) και
(δ) να παραδώσει τα σχετικά επισημειωμένα Πιστοποιητικά Μετοχών στον Ενεχυρούχο Δανειστή.
3.3 Σε περίσωση επιτρεπόμενης μεταβίβασης Μετοχών (ολικής ή τμηματικής), σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος, ο Ενεχυρούχος Δανειστής θα επιτρέψει στον μεταβιβάζοντα και στον αποδέκτη της μεταβίβασης των εν λόγω Μετοχών την επισημείωση των σχετικών Πιστοποιητικών Μετοχών προς ολοκλήρωση της μεταβίβασης, υπό την προϋπόθεση ότι:
(α) Οι υπό μεταβίβαση Μετοχές θα εξακολουθούν να υπόκεινται στο Ενέχυρο Μετοχών στην φυσική κατοχή του Ενεχυρούχου Δανειστή και
(β) ο εν λόγω αποδέκτης της μεταβίβασης θα επιβεβαιώσει γραπτώς στον Ενεχυρούχο Δανειστή ότι είναι πλήρως ενημερωμένος για τους όρους της Παρούσης και αποδέχεται τη δέσμευση του από αυτούς.
4. Επίδοση και Εγγραφή της Ενεχύρασης Μετοχών
4.1 Έκαστος των Ενεχυράζοντων θα προβεί άμεσα σε επίδοση με δικαστικό επιμελητή επικυρωμένων αντιγράφων της παρούσης προς τον Εκδότη και τον αντίκλητο του Ενεχυρούχου Δανειστή που ορίζεται στο Άρθρο 23, προκειμένου:
(α) να αποκτήσει η περούσα βέβαια χρονολογία σύμφωνα με τον ελληνικό Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας
(β) να λάβει γνώση ο εκδότης της Ενεχύρασης Μετοχών
4.2 Έκαστος των Ενεχυραζόντων θα προβεί μέσα σε τέσσερις (4) Εργάσιμες Ημέρες από την υπογραφή της (και Πρωτοκόλλου Παράδοσης, ανάλογα με την περίσταση):
(α) να εγγραφή σημείωση της Ενεχύρασης Μετοχών στα μητρώα μετοχών και μετόχων του Εκδότη, περιλαμβάνοντας τουλάχιστον τις πληροφορίες που περιέχονται στην Επισημείωση και με υπογραφές ατό ή εκ μέρους του συγκεκριμένου Ενεχυράζοντος ή του Ενεχυρούχου Δανειστή.
(β) σε παράδοση επικυρωμένων αντιγράφων των εγγραφών προς τον Ενεχυρούχο Δανειστή
(γ) σε παράδοση της Βεβαίωσης, υπογεγραμμένης από τον Εκδότη, στον Ενεχυρούχο Δανειστή (υπό την προϋπόθεση ότι δεν απαιτείται παράδοση ξεχωριστής Βεβαίωσης για κάθε Πρωτόκολλο Παράδοσης)
5. Δικαιώματα Ψήφου
5.1 Πριν ανά την επέλευση Γεγονότος Υπερημερίας, έκαστος των Ενεχυραζόντων θα δικαιούται να ασκήσει το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις Ενεχυρασμένες Μετοχές υπό την προϋπόθεση ότι ο εν λόγω Ενεχυράζων θα:
(α) ενημερώσει έγκαιρα τον Ενεχυρούχο Δανειστή για την ημερήσια διάταξη κάθε Γενική: Συνέλευσης του Εκδότη
(β) δεν θα ασκήσει δικαιώματα ψήφου σε σχέση με τις Ενεχυρασμένες Μετοχές ή με άλλο τρόπο επιτρέψει ή συμφωνήσει σε:
(ι) μεταβολή των δικαιωμάτων που συνδέονται ή απορρέουν από το σύνολο ή τμήμα των Ενεχυρασμένων Μετοχών ή
(ιι) Απαγορευμένη Πράξη χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση του Ενεχυρούχου Δανειστή, που να απευθύνεται στον εν λόγω Ενεχυράζοντα και τον Εκδότη
5.2 Μετά την επέλευση Γεγονότος Υπερημερίας ο Ενεχυρούχος Δανειστής δύναται, εφόσον δοθεί εντολή από την πλειοψηφία των Ομολογιούχων και χωρίς περαιτέρω συναίνεση ή άδεια των Ενεχυραζόντων να προβεί σε Ειδοποίηση Γεγονότος που συνεπάγεται Αναγκαστική Εκτέλεση, κατά την οποία ο Ενεχυρούχος Δανειστής ή πληρεξούσιός του, θα έχει αποκλειστικό δικαίωμα άσκησης ή αποχής από την άσκηση του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις Ενεχυρασμένες Μετοχές περιλαμβανομένων εξ ολοκλήρου και όσων αφορούν Απαγορευμένες Πράξεις.
Για τους σκοπούς του παρόντος Αρθρου 5.2, η Ειδοποίηση Γεγονότος που συνεπάγεται Αναγκαστική Εκτέλεση, θα αποτελεί πλήρη απόδειξη ότι έχει επέλθει Γεγονός Υπερημερίας σε ό,τι αφορά το σύνολο ή τμήμα των Ενεχυρασμένων Μετοχών.
5.3 Έκαστος των Ενεχυραζόντων με την παρούσα δίδει ανέκκλητη εντολή στον Εκδότη όπως:
(α) γνωστοποιήσει γραπτώς στον Ενεχυρούχο Δανειστή κάθε πρόσκληση ή άλλη πληροφορία που αφορά επερχόμενη Γενική Συνέλευση και την Ημερήσια Διάταξή της, με το περιεχόμενο και τη μορφή που παρόμοιες πληροφορίες ή πρόσκληση γνωστοποιούνται στους Μετόχους του Εκδότη και
(β) παρέχει στον Ενεχυρούχο Δανειστή κάθε άλλη πληροφορία την οποία δικαιούνται οι μέτοχοι του Εκδότη σύμφωνα με το Καταστατικό του και τον Κ.Ν 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιριών όπως ισχύει, κάθε φορά, σε κάθε περίπτωση μετά από αίτηση του Ενεχυρούχου Δανειστή ή σε τέτοια προγενέστερη ημερομηνία που κάθε τέτοια πρόσκληση ή άλλες πληροφορίες πρέπει να γνωστοποιούνται στους μετόχους του Εκδότη.
6. Μερίσματα και λοιπές χρηματικές Απαιτήσεις
6.1 Πριν από την επέλευση Γεγονότος Υπερημερίας, έκαστος των Ενεχυράζοντων δικαιούται να εισπράξει το σύνολο των Μερισμάτων που απορρέουν από τα σχετικά Ενεχυρασμένα Περιουσιακά Στοιχοία υπό την προϋπόθεση ότι ουδείς των Ενεχυραζόντων δεν θα παραχωρήσει Εμπράγματη Εξασφάλιση πάνω στα εν λόγω Μερίσματα.
6.2 Μετά την επέλευση Γεγονότος Υπερημερίας, ο Ενεχυρούχος Δανειστής δύναται, μετά από εντολή της Πλειοψηφίας των Ομολογιούχων και χωρίς περαιτέρω συναίνεση ή άδεια των Ενεχυραζόντων να προβεί σε Ειδοποίηση Γεγονότος που συνεπάγεται Αναγκαστική Εκτέλεση, κατά την οποία ο Ενεχυρούχος Δανειστής θα είναι ο αποκλειστικός δικαιούχος είσπραξης των Μερισμάτων και των χρηματικών Απαιτήσεων από τον Εκδότη. Έκαστος των Ενεχυραζόντων δίδει ανέκκλητη εντολή δια της παρούσης στον Εκδότη όπως καταβάλει όλα τα σχετικά ποσά στον Ενεχυρούχο Δανειστή, στο Λογαριασμό του Ομολογιακού Δανείου.
7. Δηλώσεις και εγγυήσεις - Δεσμεύσεις
7.1 Κάθε Ενεχυράζων δηλώνει και εγγυάται στον Ενεχυρούχο Δανειστή ότι:
(α) έκαστος των Ενεχυραζόντων έχει πλήρη δικαιοπρακτική ικανότητα σε ό,τι αφορά την εκμετάλλευση και διάθεση των περιουσιακών των στοιχείων και έχει την ικανότητα να είναι διάδικος
(β) ουδείς των Ενεχυραζόντων δεν έχει περιέλθει σε κατάσταση παύσης ή αναστολής πληρωμών, δεν έχει εκδοθεί δικαστική απόφαση που να κηρύσσει κάποιον από τους Ενεχυράζοντες σε κατάσταση πτώχευσης ούτε υπάρχει εκκρεμής δίκη που αφορά πτώχευση ή αντίστοιχη διαδικασία εις βάρος του Ενεχυράζοντος
(γ) η υπογραφή και εκτέλεση της παρούσας Σύμβασης και η ύπαρξη της Ενεχύρασης Μετοχών δεν συνεπάγεται παραβίαση νόμου, κανονισμού, συμφωνίας, ή άλλου διακανονισμού που να δεσμεύει κάποιον Ενεχυράζοντα ή τον Εκδότη
(δ) η παρούσα συνιστά νόμιμη, ισχύουσα και δεσμευτική υποχρέωση για κάθε Ενεχυράζοντα αποτελεί δεσμευτική Εμπράγματη Εξασφάλιση πάνω στα Ενεχυρασμένα Περιουσιακά Στοιχεία
(ε) ο αριθμός των Μετοχών που είναι στην κατοχή καθενός Μετόχου παρατίθεται στο Παράρτημα 1 και αντιπροσωπεύει το «Ποσοστό Μετοχών».
(στ) Έκαστος των Ενεχυραζόντων είναι και θα εξακολουθεί να είναι μοναδικός κύριος των Μετοχών που του ανήκουν από καιρού εις καιρόν και δεν θα μεταβιβάσει τις εν λόγω μετοχές με εξαίρεση των περιπτώσεων που αυτό επιτρέπεται από το Νόμο, το Πρόγραμμα και την παρούσα Σύμβαση
(ζ) Ο αριθμός των Μετοχών είναι και θα παραμείνει ίσος με τον αριθμό των Ενεχυρασμένων Μετοχών κατά τον σχετικό χρόνο και οι ενεχυρασμένες μετοχές θα αντιπροσωπεύουν ανά πάσα στιγμή ένα ποσοστό συμμετοχής τουλάχιστον ίσο προς το ελάχιστο απαιτούμενο ποσοστό συμμετοχής επί τοις εκατό.
(η) με εξαίρεση των όσων ορίζονται στην παρούσα, τα Ενεχυρασμένα Περιουσιακά Στοιχεία δεν υπόκεινται σε Εμπράγματη Εξασφάλιση και δεν υπάρχουν ισχύουσες ρυθμίσεις που παρέχουν ή που υποτίθεται ότι παρέχουν εμπράγματη εξασφάλιση σε οποιοδήποτε πρόσωπα πάνω στα Ενεχυρασμένα Περιουσιακά Στοιχεία
(θ) δεν υφίστανται δικαιώματα, εγγραφές, προαιρέσεις ή συμφωνίες για δημόσια εγγραφή που να παρέχουν σε τρίτο δικαίωμα απόκτησης ονομαστικών μετοχών, ή χρεόγραφα ή υποχρεώσεις οποιασδήποτε μορφής που να είναι μετατρέψιμες σε μετοχές
(ι) σε κάθε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου εφόσον δεν υπάρχει κάλυψη από κάποιον Ενεχυράζοντα, ο Ενεχυράζων οφείλει να προβεί σε άμεση γραπτή ενημέρωση του Ενεχυρούχου Δανειστή
(ια) έκαστος των Ενεχυραζόντων λαμβάνει γνώση και συμφωνεί με τις διατάξεις του Προγράμματος της Σύμβασης Εκπροσώπου των Ομολογιούχων και τη Σύμβαση Αγοράς Ομολογιών, περιλαμβανομένων χωρίς περιορισμούς των αντίστοιχων διατάξεων σε τροποποιήσεις ή αλλαγές στις εν λόγω συμβάσεις ή στις Ομολογίες, ή με τον ορισμό οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ως Έγγραφο Χρηματοδότησης ή Σχετικό Έγγραφο (και τυχόν τροποποιήσεις ή αλλαγές στο σχετικό Έγγραφο Χρηματοδότησης ή Σχετικό Έγγραφο), καμία δε εκ των ως άνω διατάξεων δεν απαιτεί ή ερμηνεύεται πως απαιτεί οποιαδήποτε συναίνεση του Ενεχυράζοντα για τέτοιου είδους τροποποίηση, αλλαγή ή καθορισμό και
(ιβ) έκαστος των Ενεχυραζόντων ομιλεί Αγγλικά με ευχέρεια και έχει λάβει ανεξάρτητες νομικές, οικονομικές και άλλες συμβουλές (κατά την κρίση του κατάλληλες) πριν τη σύναψη της παρούσας Σύμβασης.
7.2 Οι δηλώσεις και εγγυήσεις-δεσμεύσεις που εκτίθενται στο παρόν Άρθρο 7, ισχύουν κατά την ημερομηνία υπογραφής της παρούσης και θεωρείται ότι επαναλαμβάνονται κάθε μέρα κατά την Περίοδο Εξασφάλισης ανάλογα με τα γεγονότα και τις περιστάσεις που ισχύουν.
8. Αναγκαστική Εκτέλεση
8.1 Κατόπιν Γεγονότος Υπερημερίας και για όσο χρονικό διάστημα εξακολουθεί να υφίσταται, ο Ενεχυρούχος Δανειστής θα δικαιούται εάν λάβει τέτοια οδηγία από την Πλειοψηφία των Ομολογιούχων και χωρίς προηγούμενη ειδοποίηση προς τους Ενεχυράζοντες, υποκείμενος μόνο σε συμμόρφωση προς ειδοποίηση ή άλλες απαιτήσεις από τον νόμο (όπως ισχύει κατά την εν λόγω χρονική περίοδο) για την εκτέλεση της παρούσας Ενεχύρασης Μετοχών και υποκείμενος σε κάθε απαίτηση για παροχή Ειδοποίησης Γεγονότος που συνεπάγεται Αναγκαστική Εκτέλεση κατά το άρθρο 4.2:
(α) να παύσει την εξουσία κάθε Ενεχυραστή σε ό,τι αφορά την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου σε σχέση με τις Ενεχυρασμένες Μετοχές
(β) να πωλήσει ή να διαθέσει με άλλο τρόπο το σύνολο ή τμήμα των Ενεχυρασμένων Περιουσιακών Στοιχείων και γενικά να ασκήσει δικαιώματα και εξουσίες που του απονεμήθηκαν στα πλαίσια της παρούσας Σύμβασης και παραχωρούνται από το νόμο σε εξασφαλισμένο πιστωτή (με τρόπο και υπό όρους που κρίνει κατάλληλους τη συγκεκριμένη χρονική στιγμή)
(γ) γενικότερα να ενεργεί σε ό,τι αφορά τα Ενεχυρασμένα Περιουσιακά Στοιχεία με τρόπο που θα καθορίζει ο Ενεχυρούχος Δανειστής (δρώντας υπό τις οδηγίες της Πλειοψηφίας των Ομολογιούχων)
8.2 Κανείς από τους παρακάτω ήτοι Ενεγυρούχο Δανειστή τον (τους) πληρεξούσιο(υς) των Ενεχυραζόντων που ορίστηκαν με την παρούσα Σύμβαση ή οποιοσδήποτε Ομολογιούχο, δεν θα ευθύνεται για:
(α) κάθε ενέργεια επιτρεπόμενη από την παρούσα Συμφωνία ή από το νόμο (είτε σε σχέση με όλους τους Ενεχυράζοντες ή με κάθε έναν χωριστά,
(β) κάθε παράλειψη σε σχέση με τα Ενεχυρασμένα Περιουσιακά Στοιχεία, ή
(γ) ρευστοποίηση όλον ή οποιουδήποτε μέρους των Ενεχυρασμένων Περιουσιακών Στοιχείων.
9. Διάθεση εισπράξεων
9.1 Οποιαδήποτε χρήματα πληρωτέα στον Ενεχυρούχο Δανειστή κατά την παρούσα θα πληρώνονται στο Λογαριασμό του Ομολογιακού Δανείου. Τα εδώ συμβαλλόμενα Μέρη συμφωνούν ότι η βεβαίωση από τον Ενεχυρούχο Δανειστή του ποσού του υπολοίπου του Λογαριασμού του Ομολογιακού Δανείου θα είναι (εκτός περίπτωσης προδήλου σφάλματος) δεσμευτική για τους Ενεχυράζοντες και με το παρόν κάθε Ενεχυράζων παραιτείται ρητά από κάθε δικαίωμα να αμφισβητήσει την ακρίβεια του υπολοίπου του Λογαριασμού του Ομολογιακού Δανείου.
9.2 Όταν οι Εξασφαλισμένες Απαιτήσεις καταστούν απαιτητές και πληρωτέες εν όλω ή εν μέρει σύμφωνα με το Χρηματοδοτικά Έγγραφα και τα Σχετικά Έγγραφα, κάθε ποσό που εμφανίζεται σε πίστωση του Λογαριασμού του Ομολογιακού Δανείου θα διατίθεται από τον Ενεχυρούχο Δανειστή για τους ακόλουθους σκοπούς με την ακόλουθη σειρά προτεραιότητας:
(α) προς ικανοποίηση ή προμήθεια όλων των Φόρων, κόστων και εξόδων καθώς και τόκων και τόκων υπερημερίας (τόσο κατόπιν όσο και πριν από δικαστική κρίση και πληρωτέα εν όψει) από καιρού εις καιρόν από την ημερομηνία που τα ως άνω ποσά καταστούν ληξιπρόθεσμα και απαιτητά μέχρις ότου έχουν εξοφληθεί πλήρως και ολοσχερώς, με το επιτόκιο να υπολογίζεται σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στο Πρόγραμμα
(β) προς πληρωμή των Εξασφαλισμένων Υποχρεώσεων ή τμήματος αυτών, εφόσον καταστούν ληξιπρόθεσμες και απαιτητές σύμφωνα με το Πρόγραμμα και
(γ) προς πληρωμή του πλεονάσματος (εάν υπάρχει) στον σχετικό Ενεχυράζοντα ή σε κάθε άλλο πρόσωπο που το δικαιούται.
10. Συνεχιζόμενη Ασφάλεια-Λύση
10.1 Η εξασφάλιση που συντελείται με την παρούσα Συμφωνία θα παραμείνει εν ισχύ καθ' όλη τη διάρκεια της Ασφαλιζόμενης Περιόδου και θα επεκταθεί στο τελικό υπόλοιπο όλων τον Εξασφαλισμένων Υποχρεώσεων, ανεξαρτήτως τυχόν ενδιάμεσης πληρωμής ή εξόφλησης εν όλω ή εν μέρει των Εξασφαλισμένων Υποχρεώσεων.
10.2 Η Ενεχύραση Μετοχών θα λυθεί από τον Ενεχυρούχο Δανειστή κατά τη λήξη της Ασφαλιζόμενης Περιόδου με αίτημα και δαπάνες των Ενεχυραζόντων, και για το σκοπό αυτό ο Ενεχυρούχος Δανειστής θα υπογράψει και θα παραδώσει σε αυτούς όποια έγγραφα μπορεί εύλογα ο κάθε Ενεχυράζων να ζητήσει.
11. Παραιτήσεις- Σωρευτικά δικαιώματα
11.1 Τα δικαιώματα του Ενεχυρούχου Δανειστή υπό αυτή τη Σύμβαση:
(α) μπορούν να ασκούνται όσο συχνά χρειάζεται
(β) είναι σωρευτικά και όχι αποκλειστικά των δικαιωμάτων του που προβλέπονται από τις γενικές διατάξεις του νόμου.
(γ) είναι επιπρόσθετα και δεν επηρεάζονται από την ύπαρξη οποιασδήποτε άλλης μορφής ασφάλειας ή δικαιωμάτων τα οποία ο Ενεχυρούχος Δανειστής, οποιοδήποτε Διαχειριστικό Μέρος ή Πιστωτής ενδέχεται σήμερα ή οποιαδήποτε άλλη στιγμή να έχει σε σχέση με τις Εξασφαλισμένες Υποχρεώσεις και είναι δυνατόν να επιβάλλονται ανεξάρτητα από την επιβολή άλλων τέτοιου είδους δικαιωμάτων ή ασφαλειών και
δ) μπορεί (ο Ενεχυρούχος Δανειστής) να παραιτείται από αυτό μόνο γραπτώς και ειδικώς.
11.2 Καθυστέρηση στην άσκηση ή μη άσκηση τέτοιων δικαιωμάτων δεν αποτελεί παραίτηση απ' αυτό το δικαίωμα.,
12. Αποζημιώσεις - Φόροι και έξοδα
12.1 Έκαστος των Ενεχυραζόντων υποχρεούται να αποζημιώσει και να αποτρέψει κάθε ζημία προς τον Ενεχυρούχο Δανειστή, τα Διαχειριστικά Μέρη και κάθε Πιστωτή, καθώς και σε κάθε περίπτωση τις θυγατρικές τους και τα αντίστοιχα στελέχη, διευθυντές, υπαλλήλους, συμβούλους, εκπροσώπους και αντιπροσώπους (έκαστος «Δικαιούχος Αποζημίωσης») που να πηγάζει από αξιώσεις, ζημίες, απώλειες, απαιτήσεις, κόστη, νομικά έξοδα και έξοδα (καλούμενα στο σύνολό τους «οι Ζημίες»), ξεχωριστά ή εις ολόκληρον που δύνανται να προκληθούν ή να αποδοθούν στους Δικαιούχους Αποζημίωσης και σε κάθε περίπτωση απορρέουν ή σχετίζονται με απαιτήσεις, έρευνες, δικαστικές υπόθεσες ή διαδικασίες (ή προς ετοιμασία υπεράσπισης) που λαμβάνουν χώρα ή απειλούνται σε σχέση με την παρούσα ή την Ενεχύραση Μετοχών ή για κάθε χρήση που γίνεται ή προτείνεται να γίνει από τα έσοδα της εκτέλεσης της Ενεχύρασης Μετοχών.
Η εν λόγω αποζημίωση ισχύει ασχέτως του εάν τέτοιου είδους απαιτήσεις, έρευνες, δικαστικές υποθέτεις ή διαδικασίες προκαλούνται από τον Εκδότη, οποιονδήποτε Δικαιούχο Αποζημίωσης, Ενεχυράζοντα ή άλλο πρόσωπο, ή σε περίπτωση που Δικαιούχος Αποζημίωσης συμμετέχει σε αυτά, με εξαίρεση στο βαθμό που οι εν λόγω Ζημίες έχουν προκύψει από βαριά αμέλεια ή δόλο, παράπτωμα του Δικαιούχου Αποζημίωσης, γεγονός που θα προκύπτει από τελεσίδικη απόφαση αρμόδιου δικαστηρίου.
12.2. Έκαστος τον Ενεχυραζόντων υποχρεούται να καταβάλει στον Ενεχυρούχο Δανειστή όταν του ζητηθεί από τον Ενεχυρούχο Δανειστή
(α) το σύνολο των φόρων που ενδεχομένως να οφείλονται σε σχέση με την δημιουργία, διατήρηση και εφαρμογή της Ενεχύρασης Μετοχών και την ενάσκηση των δικαιωμάτων του Ενεχυρούχου Δανειστή στο πλαίσιο της παρούσας Σύμβασης και
(β) το συνολικό κόστος και έξοδα (περιλαμβανομένων αμοιβών δικηγόρων και /ή το καθορισμένο κόστος για εσωτερικούς συμβούλους) με τα οποία επιβαρύνεται ο Ενεχυρούχος Δανειστής για την άσκηση των δικαιωμάτων του που προκύπτουν από την παρούσα Σύμβαση.
13. Αντιπαραβολή
Οι διατάξεις του άρθρου 26 του Προγράμματος και 24 της Σύμβασης Αγοράς Ομολογιών θα εφαρμόζονται στην παρούσα Σύμβαση ως εάν είχαν παρατεθεί εξ ολοκλήρου στην παρούσα Σύμβαση, εκτός του ότι αναφορά σ' αυτά τα άρθρα για τον «Εκδότη», θα ερμηνεύονται αυτούς τους σκοπούς ως αναφορές στον «Ενεχυράζοντα».
14. Περαιτέρω Ασφάλεια
14.1 Οι Ενεχυράζοντες αναλαμβάνουν να απέχουν από κάθε ενέργεια ή οτιδήποτε που δύναται να αναμειχθεί με την άσκηση των δικαιωμάτων του Ενεχυρούχου Δανειστή όπως περιγράφονται στην παρούσα Σύμβαση.
14.2 Έκαστος των Ενεχυραζόντων περαιτέρω αναλαμβάνει από καιρού εις καιρόν να εκτελεί υπογράφει, ολοκληρώνει, κάνει και (αν απαιτείται) να καταχωρεί κάθε τέτοιο περαιτέρω έγγραφο, πράξη ή πράγμα το οποίο κατά την εύλογη κρίση του Ενεχυρούχου Δανειστή είναι απαραίτητο ή επιθυμητό για τους σκοπούς της αποτελεσματικότερης προστασίας ολοκλήρωση της ασφάλειας που συστήνεται από την παρούσα Σύμβαση ή να διευκολύνει την πραγματοποίηση των Ενεχυρασμένων Περιουσιακών Στοιχείων ή να καθιστά, διατηρεί, προστατεύει, διατηρεί ή να ενισχύει τα ανωτέρω και τα δικαιώματα του Ενεχυρούχου Δανειστή, ή οποιουδήποτε Διαχειριστικού Μέρους ή Πιστωτή υπό την παρούσα Σύμβαση.
15. Αντιπροσώπευση
Ο Ενεχυρούχος Δανειστής δικαιούται, όποια στιγμή και όσο συχνά είναι δυνατόν, μεταβιβάζει όλες ή οποιαδήποτε από τις εξουσίες του και ευχέρειες, με τις οποίες περιβάλλεται από την παρούσα Σύμβαση, με τέτοιο τρόπο και με τέτοιους όρους και σε τέτοια πρόσωπα τα οποία ο Ενεχυρούχος Δανειστής μπορεί, κατά τη διακριτική του ευχέρεια, να θεωρεί κατάλληλα σύμφωνα με τα Έγγραφα Χρηματοδότησης και τα Σχετικά Έγγραφα.
16. Πληρεξούσιο
16.1 Επιπλέον με τα δικαιώματα και τις εξουσίες που παραχωρούνται στον Ενεχυρούχο Δανειστή κατωτέρω, έκαστος των Ενεχυραζόντων δια του παρόντος εν είδη ασφάλειας και προκειμένου να εξασφαλίσει πλήρως την εκτέλεση των υποχρεώσεων του υπό την παρούσα Σύμβαση, ανέκκλητα διορίζει, εξουσιοδοτεί τον Ενεχυρούχο Δανειστή και κάθε αντιπρόσωπο του Ενεχυρούχου Δανειστή, όπως ανωτέρω, να γίνει πληρεξούσιος ενεργώντας χωριστά εκ μέρους του και για λογαριασμό του ή διαφορετικά:
(α) να εκτελεί και να κάνει όλες τις εγγυήσεις, ενέργειες και πράγματα τα οποία οι Ενεχυράζοντες απαιτούνται να κάνουν και αποτυγχάνουν να κάνουν, υπό τις ρήτρες και τις διατάξεις που περιέχονται στην παρούσα Σύμβαση.
(β) να εκτελεί και να παραδίδει κάθε έγγραφο, συμβόλαιο ή σύμβαση οποιασδήποτε έννομης φύσεως είτε εμπίπτουν στο πλαίσιο του άρθρου 235 του Ελληνικού Αστικού Κώδικα είτε όχι και γενικά στο όνομά του και για λογαριασμό του να εκτελεί όλες ή οποιαδήποτε από τις εξουσίες, αρμοδιότητες και ευχέρειες που απονέμονται από αυτή ή σύμφωνα με αυτή τη Σύμβαση ή από το νόμο στον Ενεχυρούχο Δανειστή ή σε οποιονδήποτε αντιπρόσωπο και
(γ) (με την επιφύλαξη της γενικότητας των προηγουμένων) να υπογράφει, παραδίδει και να ολοκληρώνει κάθε πράξη, σύμβαση, όργανο ή ενέργεια η οποία είναι ή την οποία θεωρεί δικαιολογημένα κατάλληλη για το σκοπό της διενέργειας οποιασδήποτε τέτοιας εξουσίας αρμοδιότητας και ευχέρειας, σε κάθε περίπτωση δίνοντας ειδοποίηση Γεγονότος που συνεπάγεται Αναγκαστική Εκτέλεση.
16.2 Ο διορισμός η εξουσιοδότηση και οι εξουσίες που γίνονται και δίνονται στον Ενεχυρούχο Δανειστή σύμφωνα με το άρθρο 16.1 παραπάνω, θα είναι ανέκκλητες καθ' όσον έχουν δοθεί για να προστατεύσουν τα συμφέροντα του Ενεχυρούχου Δανειστή, των Διαχειριστικών Μερών και των Πιστωτών, σύμφωνα με τα άρθρα 218 και 724 του Ελληνικού Αστικού Κώδικα και θα παραμείνουν ενεργείς σας περιστάσεις που αναφέρονται στα άρθρα 223 και 726 εκ τούτου.
16.3 Επιπρόσθετα με την εξουσιοδότηση και τις εξουσίες που απονέμονται στον Ενεχυρούχο Δανειστή σύμφωνα με τα άρθρα 16.1 και 16.2 παραπάνω, ο κάθε Ενεχυράζων θα παραχωρεί άμεσα κατόπιν αιτήματος του Ενεχυρούχου Δανειστή ένα συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο στον Ενεχυρούχο δανειστή και σε κάθε αντιπρόσωπο(ους) που μπορεί να διοριστούν από τον Ενεχυρούχο Δανειστή κατά την έκταση που εξετέθη στα άρθρα 16.1 και 16.2 ανωτέρω
17. Διαιρετό
Η ακυρότητα ή μη εφαρμοσιμότητα οποιασδήποτε διάταξης της παρούσας Σύμβασης δεν θα επηρεάζει με κανένα τρόπο την εγκυρότητα ή την εφαρμοσιμότητα των υπολειπόμενων διατάξεων που περιλαμβάνονται στην παρούσα.
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου